ゴブリン洞窟から,

　　7月27日，距离被业界称为私募证券基金“行动指南”的《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）正式施行（8月1日）还有5天。

　　《证券日报》记者采访摸底了解到，多数私募证券基金管理人已认真落实《运作指引》相关要求，从整改存量产品、修订基金合同、调整内控机制、规范基金业绩展示等方面进行整改。

　　同时，受访私募机构普遍认为，《运作指引》的推出，完善了私募证券基金行业制度供给，旨在规范机构投资行为、引导提升专业能力、增强投资者保护。未来，私募机构将按照《运作指引》要求多维度发力，以构建与行业高质量发展相匹配的实力。

　　完善监管制度供给

　　强化合规经营理念

　　据中基协披露，截至2024年3月末，在中基协登记的私募证券基金管理人有8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近5万亿元，已成为资本市场重要的机构投资者。

　　为规范私募证券基金业务，保护投资者合法权益，促进行业规范健康发展，4月30日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）正式发布《运作指引》，明确自8月1日起施行。

　　《运作指引》进一步明确了私募证券基金的募集、投资、运作等规则，并科学设置了差异化的规范要求。

　　黑翼资产相关负责人对《证券日报》记者表示：“《运作指引》的推出有三方面积极意义：第一，进一步完善行业监管制度供给，可有效遏制各类违法违规行为。第二，通过提升市场透明度，使投资者能更清楚地了解私募基金实际运作情况，增强投资者信心和市场公正性。第三，有助于优化市场生态，进而推动行业迈上高质量发展的新台阶。”

　　在因诺资产相关负责人看来，《运作指引》为私募机构确立了高标准运营准则，强化合规经营与投资者权益保护理念，助推行业回归本源，风险与不良机构将加速出清。

　　加强产品改造

　　规范投资行为

　　为逐步改善小乱散差的行业现状，《运作指引》明确了私募证券基金的初始募集及存续规模分别为不低于1000万元和不低于500万元。

　　海南无量私募基金管理有限公司（以下简称“无量资本”）总经理孙炎对《证券日报》记者表示：“《运作指引》提高了私募证券基金的准入门槛，有助于保护投资者的资金安全，而那些主要依赖小微产品且缺乏持续投资能力的小规模私募机构或面临更高的运营成本，小微规模、缺乏竞争力的基金产品数量也将逐渐减少。”

　　截至2024年3月末，私募证券基金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含大量实质上已经没有运作的“壳”产品。明汯投资表示：“由于《运作指引》对基金存续规模的具体要求逐条设置，并给予不具备持续经营能力的小规模私募机构充裕的过渡期，预计后续出清规模对行业影响较小。”

　　《运作指引》规范投资运作行为，明确投资策略一致性要求，强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等。

　　星石投资表示：“《运作指引》从投资、交易、风控和信息披露等方面提出明确要求，有助于私募机构制定更加合理、合规、科学的内部管理机制，并对投资运作行为进行规范化调整。”

　　孙炎介绍：“无量资本已根据《运作指引》相关要求完善基金合同条款，后续将不断加强对募集、投资、运作等各个链条的自我完善和提升。”

　　具体到场外衍生品交易方面，《运作指引》从降杠 杆、防风险的角度规范单只私募证券基金参与场外衍生品交易的整体风险敞口。同时，明确私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计划参与雪球结构衍生品的执行口径拉齐，减少套利空间。

　　因诺资产相关负责人表示：“公司正抓紧修改基金合同中关于场外衍生品、投资比例的相关内容。”

　　华东地区和华南地区的两家百亿元级私募机构也在稳步推进存量产品的整改，包括按场外衍生品交易的要求修订多只基金的合同。

　　在建立健全内控制度等方面，多家百亿元级私募机构向《证券日报》记者透露，他们本就建立了较严格的内部合规管理制度，通过严密有效的多级风险防范体系，对内部控制进行监督、检查，进而确保公司运营的合规化和稳定性。目前，他们正进一步完善相关体系建设。

　　因诺资产相关负责人介绍：“公司从风控层面，进一步完善公平交易及防范利益冲突的投资交易制度，建立流动性风险应急预案并定期测试，建立程序化交易专门的业务管理合规风控制度、业务流程、技术系统管理等。”

　　华南地区某百亿元级私募机构基金经理向《证券日报》记者透露：“一方面，公司正在完善系统建设，如加强交易管理，尤其是日内反向交易监控。另一方面，公司正在加强自有资金和投资规范管理。如制定自有资金的管理制度和机制，防范利益冲突。”

　　规范基金过往业绩展示

　　补签代销合同

　　“过去，基金代销机构和数据披露平台常进行基金周度、月度等短期业绩排名，这容易引发私募机构通过小规模或短期爆发的产品争取高排名，进而误导投资者。同时，此类做法不仅偏离了价值投资、长期投资、理性投资理念，还可能导致机构和投资者出现短视行为。”黑翼资产相关负责人如是说。

　　《运作指引》对基金过往业绩展示进行了规范。要求披露的基金业绩信息包括但不限于存续期间完整的历史净值、历史规模、投资策略、投资经理等；对于规模小、时间短的基金过往业绩不能用作宣传。

　　黑翼资产相关负责人表示：“《运作指引》的相关要求或能提升私募业绩数据披露的透明度和准确性，也能引导投资者将注意力集中在长期业绩表现上，从而树立正确的投资理念，有效减少各方因过分关注短期业绩而引发的市场波动。”

　　因诺资产相关负责人介绍：“公司正在进行产品业绩披露的规范检查。同时，对于规模不足1000万元或成立时间未满6个月的基金，不再展示过往业绩。”

　　前述某百亿元级私募机构基金经理透露：“公司正重新梳理并规范对外宣传制度。比如，规范在各个平台的业绩展示信息，取消不具有代销资格平台的产品展示，落实产品规模和业绩展示的披露要求等。”

　　无量资本和前述华东地区某百亿元级私募机构除了进一步规范私募基金净值披露外，还与第三方独立代销机构补签代销协议。

　　星石投资表示：“后续，业绩透明度越高的私募机构将获得更多的关注和资金，这会倒逼机构进行更加合理、合规的业绩展示，进一步优化对合格投资者的信息披露服务。”

　　（文章来源：证券日报）

　　（原标题：私募证券基金“行动指南”施行倒计时5天 机构加强整改规范运作进行中）

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责任编辑：李桐