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　　来源： 梧桐树下V

　　文/启明鑫

　　福建佰源智能装备股份有限公司（“佰源装备”）申报北交所IPO，公司是一家专注于针织圆型纬编机研发、生产和销售的纺织机械装备制造商。其主要产品为针织圆纬机，圆纬机是指针床呈圆筒形或圆盘形的纬编针织机，主要用于生产单面和双面织物，例如内衣、T恤、鞋类纺织品等。

　　2023年9月28日，佰源装备二次申报北交所获受理。本次IPO保荐机构为长城国瑞证券有限公司、和信会计师事务所、国浩律师（福州）事务所。

　　报告期内，公司的主要财务数据如下：

　　2020-2023年1-3月，公司计入当期损益的各种政府补助金额分别为803.36万元、821.52万元、1，418.55万元和0万元，占利润总额的比例分别为13.51%、19.12%、29.31%和0%。

　　2020-2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7，644.98万元、186.42万元、4，712.23万元和-213.27万元。

　　一、2023年增收不增利，当年度应收账款占营收比例逾94%

　　根据招股书及公司2023年年度报告披露，2020-2023年，佰源装备营业收入分别为2.42亿元、2.96亿元、2.32亿元、2.77亿元，归母净利润分别为0.52亿元、0.39亿元、0.43亿元、0.4亿元。从财务数据来看，发行人2023年出现增收不增利的情况，其营业收入较上年同期上涨19.32%，而当年度归母净利润较上年同期下滑6.45%。

　　图：摘自佰源装备2023年年度报告

　　随着营业收入的逐渐升高，佰源装备各期末应收账款期末余额占营收比也逐渐升高。

　　根据第二轮问询函显示，2021-2023年，发行人各期应收账款期末余额分别为20，171.77万元、21，144.77万元、26，186.35万元，占营业收入的比例由70%升高至近100%。其中，报告期各期末公司应收账款逾期比例分别是69.22%、61.58%和51.08%，应收账款逾期比例较高。

　　佰源装备通常采用预收定金、发货款、剩余款项在信用期内付清的形式。发行人称给予客户一定的信用期一般为12个月，报告期各期公司前十大客户中存在部分客户信用期限为18或24个月，同行业可比公司信用期一般为12个月。2023年新增客户汕头市永嘉发实业有限公司直接为第一大客户，销售金额为1，047.50万元，信用期限为24个月。

　　据于此，北交所要求佰源装备说明是否存在通过放宽信用期促进销售的情形，佰源装备回复称：“由于公司客户数量众多，每家客户的实际情况都不相同，因此公司给予客户的信用期和结算约定等信用政策也不完全相同，信用期的长短以及各阶段付款比例的高低都是公司综合评估以及双方商务谈判的结果，不存在主观调整信用条件或故意放宽信用政策促进销售的行为。”

　　而对于给予永嘉发公司的信用期为24个月，发行人则作出如下说明：

　　（1）为建立长期合作关系：永嘉发公司在汕头市场是一家实力雄厚的潜在客户，近年来因项目的资本性支出较为频繁，公司综合考虑其行业地位及区域影响力，本着能够长期深入合作的目的，经双方共同协商其应收款项的信用期。

　　（2）出于对区域性采购政策及采购惯例的考虑：公司的客户具有产业集群的特点，即区域聚集较为普遍，下游客户之间的信息透明度较高，同一区域内的采购信息高度共享，因此区域内各纺织企业采购设备的信用政策也会相互影响，最终会形成一个区域采购惯例。公司对永嘉发公司所属的汕头地区客户的信用期基本为12-24个月，信用期普遍要长于其他地区客户。

　　二、圆纬机市场空间较小，公司业绩受下游行业景气度影响较大

　　佰源装备主要产品为针织圆纬机，按照其所生产加工面料的种类可分为单面机和双面机两大类别。其中单面机的产成品以内衣、T恤、运动服装、毛巾单面织物为主，双面机的产成品以内床上用品、家居服饰纺织品、鞋类纺织品、功能性面料双面面料为主。2020-2023年1-3月，上述机器的销售总额为21，813.31万元、28，717.42万元、22，353.16万元、3，838.35万元，占主营业务收入的比例分别为89.98%、97.08%、96.72%、93.02%，是公司主要的收入来源。目前，发行人圆纬机产品的下游主要为纺织行业中的针织企业。

　　根据第二轮问询函显示，佰源装备2013-2015年公开财务信息为：营业收入分别为20，666.53万元、20，543.09万元、18，456.56万元，扣非归母净利润分别为4，263.60万元、3，255.99万元、1，965.94万元；2020-2023年营业收入分别为24，267.37万元、29，632.13万元、23，245.60万元、27，735.75万元，扣非归母净利润分别为3，899.38万元、3，428.35万元、3，396.19万元、3，700.06万元。从数据来看，发行人2013年至今的扣非归母净利润并无增长突破，十年间佰源装备的扣非归母净利润从当初的4，263.60万元退至3，700.06万元。

　　据于此，北交所要求佰源装备结合2013年至2015年公开财务信息与2013年至今的销量等业务数据，说明发行人是否存在市场空间较小、成长性受限的风险。

　　根据纺织机械行业经济运行报告，2013年至2023年，圆纬机销量呈现先下降后上升的趋势。2013年我国圆纬机销量约30，000台，2014年、2015年随着小圆机市场潮流的转变以及产能过剩，市场逐渐达到饱和，整体销量呈现下降趋势；2016年受市场需求变化以及印度换钞事件影响，一定程度阻碍了订单交付，全年实现销量约20，000台，达到近十年的最小值，2017年至2023年，圆纬机销量呈现上升趋势；2020年，得益于我国良好的疫情防控和海外订单回流的影响，国内市场全面爆发，全年产销量显著上升，销量实现26，500台；2021年由于部分面料产品市场需求旺盛，下游织造企业不断扩大产能，圆纬机产销量大幅增长，全年销量约32，000台；2022年受疫情影响下游市场需求不足，当年销量同比下滑31%；2023年，受细针距机型的火热以及印度、印度尼西亚的市场扩大，当年实现销量30，000台，同比增长20%。

　　根据测算，我国圆纬机产品市场空间随着销量变动总体也呈现出先下降后上升的趋势，市场空间大致保持在25亿元至40亿元之间，与纺织机械行业千亿左右的市场空间相比，圆纬机市场规模仅占3.50%左右，市场空间相对较小。

　　值得注意的是，佰源装备目前还面临下游针织行业市场景气度下降导致公司持续经营能力下降的风险。

　　据《2023年纺织机械行业经济运行报告》显示，2023年全球经济整体呈现弱复苏态势，同时仍面临地缘政治冲突、贸易摩擦、多国通胀、需求不振等复杂环境带来的负面冲击，全球海外市场需求疲弱，纺织机械行业运行压力不减。

　　根据国家统计局数据，2023年，针织行业规模以上企业主营业务收入同比下降4.17%，降幅较2023年前三季度收窄0.55个百分点。针织织物规模以上企业营业收入同比下降1.78%；针织服装规模以上企业营业收入同比下降5.53%，2023年针织行业规模以上企业利润总额同比下降4.22%，降幅较2023年前三季度收窄2.38个百分点，较2022年收窄6.59个百分点，但针织织物利润总额同比增长1.35%，实现增速由负转正。

　　佰源智能表示，市场景气度持续下降将对发行人持续经营能力产生不利影响。从数据来看，2021年我国针织行业回升，5，861家规模以上企业完成主营业务收入6.637.34亿元，同比增长了13.30%。此时，圆纬机销量约32，000台，同比增长20.8%，公司实现营业收入2.96亿元；2022年受复杂的内外部环境影响，针织行业规模以上企业主营业务收入同比下降2.58%，导致当年度圆纬机销量约为22，000台，同比下降31%，公司实现营业收入2.32亿元；2023年针织行业整体回升向好针，织行业规模以上企业主营业务收入同比下降4.17%，其中针织织物规模以上企业营业同比下降1.78%，利润总额同比增1.35%，实现增速由负转正。针织织物行业盈利能力好转也带动了上游圆纬机行业的发展，据纺机协会统计，圆纬机2023年销量约为30，000台，同比增长20%，公司实现营业收入2.77亿元。

　　据于此，佰源智能就市场景气度对业绩的影响作出如下风险提示：公司业绩持续增长有赖于国际及国内的宏观经济环境变动，未来下游针织行业若市场景气度持续大幅下降，市场需求出现大幅下滑，将导致公司持续经营能力下降，对公司经营业绩产生不利影响。

　　三、报告期内现金分红1.52亿元，用于解决资金占用问题

　　报告期内，佰源装备曾进行两次分红，将过往公司累计利润几乎全部分给了实际控制人家族。

　　根据招股书披露，佰源装备实际控制人傅开实直接持有公司股份84903500股，占公司总股本77.34%，此外，其女儿傅冰玲直接持有公司股份4850000股，占公司总股本4.42%；其子傅俊森直接持有公司股份785200股，占公司总股本0.72%。傅开实家族合计持有公司82.48%的股份。

　　2020年及2022年，佰源装备进行了两次分红，分红金额共计1.52亿元。其中，2020年分红1.3亿元，其中向傅开实分红10，575.50万元、向傅冰玲分红2，125.50万元、向王宗清分红195.00万元、向陈观明分红104.00万元；2022年，佰源装备分红2，195.70万，傅开实合计分到1，811.26万元。

　　简单计算，傅开实一家在报告期内合计分红约1.45亿元，超过了公司2020-2022年三年的净利润之和1.34亿元。

　　值得注意的是，傅开实家族的现金分红主要用于偿还实际控制人此前占用上市主体的巨额款项。根据招股书披露，报告期期初，傅开实通过控制的佰源重工（主营业务为船舶、起重机械等重工设备，已于2021年终止经营，2020-2022年间累计亏损3，025.59万元）占用发行人资金余额5500万元；2020年，傅开实再度通过佰源重工占用发行人资金3，308.52万元。至此，佰源重工合计占用发行人资金8，808.52万元。而这其中，最值得注意的是，2018年发行人向佰源重工投资事项的记账凭证有明显裁剪替换痕迹。

　　此外，北交所在第二轮问询函中还要求佰源装备说明对佰源重工的记账凭证修改前后的付款凭证编号、日期、具体会计分录、金额。并要求发行人进一步对是否存在为剥离亏损子公司从而更改佰源重工相关账务的情形作出说明（相关摘要如下）：

　　【发行人说明】：

　　1、对佰源重工的账务处理

　　佰源重工的记账凭证修改发生在相关期间完成结账前，因此电子账务系统和纸质凭证修改前后的编号、日期和金额均未发生变化，仅调整了具体会计分录。涉及修改的相关凭证的记账凭证编号、日期、会计分录（修改前）、会计分录（修改后）、金额如下：

　　2、是否存在为剥离亏损子公司从而更改佰源重工相关账务的情形，测算如将佰源重工纳入合并报表对发行人报表的影响。

　　修改后的其他应收款凭证真实反映了经济业务实质，具体情况如下：（1）相关往来款在发行人2019年度审计报告中已体现为其他应收款；（2）2012年以来，佰源重工股东未发生过变更；（3）佰源重工收到相关款项后，直接用于偿还银行贷款，解决佰源重工银行贷款问题，相关借款具有合理性；（4）相关其他应收款已于2020年12月底完成还款。因此，相关借款主要用于解决佰源重工的资金缺口，不是为获取佰源重工的控制权；修改后的其他应收款凭证真实反映了经济业务实质，不存在为剥离亏损子公司从而更改佰源重工相关账务的情形。

　　佰源重工于2018年12月从发行人借入相关款项4，000万元，于2020年12月全额偿还相关款项。因此，若将相关其他应收款认定为长期股权投资，则应当认定发行人于2018年12月底收购佰源重工，并于2020年12月出售佰源重工。在此假设下，佰源重工可认定于2019年和2020年纳入合并报表。经测算，将佰源重工纳入合并报表后，发行人的合并财务报表如下：

　　根据测算，将佰源重工模拟纳入合并报表后，发行人2019年末和2020年末资产和负债规模有所提升，且2019年收入利润有所下降，2020年收入利润有所上升。上述变化不影响发行人上市条件。

　　2020年末，佰源装备筹备上市，为了解决资金占用问题，傅开实用发行人的分红款和佰源重工的银行贷款归还了累计占用的资金8，808.53万元。

　　四、报告期内，发行人毛利率水平高于同行业可比公司约10个百分点

　　根据招股书披露，2020-2023年，佰源装备主营业务毛利率分别为37.37%、35.09%、34.59%、34.93%，其中，对于坦克斯纺织有限公司（TANTEXIPLIKLLC）、兹普莱尼（ZIPLINE）、星若国际贸易（常州）有限公司销售双面普通机、双面罗纹机的毛利率高至60.08%、41.10%、41.09%，而同期可比公司相关产品毛利率仅为25%。从数据上看，佰源装备毛利率水平高于同行业可比公司约10个百分点。

　　首轮问询中，北交所就佰源装备毛利率大幅高于同行业可比公司提出问询。对此，佰源装备称原因主要系发行人的供应商垂直一体化整合能力、较高经验附加值和先发优势、服务优势等造成。

　　在第三轮问询中，佰源装备就坦克斯纺织有限公司（TANTEXIPLIKLLC）、兹普莱尼（ZIPLINE）、星若国际贸易（常州）有限公司等公司销售毛利率大幅高于平均水平作出解释说明：

　　（1）坦克斯纺织有限公司（TANTEXIPLIKLLC）

　　此客户自身的纺织技术较为薄弱，要求安排其员工到发行人处进行驻厂学习，发行人给予其技术指导和现场培训，提升了该客户的纺织技术实力和业务水平。同时，考虑到国外市场后续潜在售后服务成本较高（包括人员差旅、配件运输、技术支持等费用），需纳入定价考虑范围，因此售价较高。

　　（2）兹普莱尼（ZIPLINE）

　　由于兹普莱尼需求，其所采购的机台需具备较高的品质和兼容性，因此机台的定制化配置程度较高，相关核心功能部件均由公司技术部配合完成选型和定制，对零部件所使用的材料和工艺均存在特定要求。

　　（3）星若国际贸易（常州）有限公司

　　该客户是公司的一家贸易商客户，其采购的机台主要是销售给常州恒纶的越南子公司使用，该公司为保证产品质量的稳定性和加工风格的一致性，多年来只向佰源采购设备。同时，该订单的技术指标对标台湾大渝，但售价略低于大渝，产品性价比高，公司具有较强的议价力。

　　五、三家大客户为新成立公司

　　虽然公司毛利率远高于行业平均值，但佰源装备的客户并不集中。根据招股书披露，2021-2023年，三年间佰源装备的前五大客户无一重合。不仅如此，在大客户中，不乏新成立的公司。

　　例如，佰源装备2023年向第四大客户印度外销客户艾利恩针织有限公司（ALLIANTKNITPVTLTD）销售837.36万元，而该公司2023年5月刚成立；2022年，佰源装备向第三大客户佛山市织得针织有限公司销售649万元，该公司在2022年1月11日成立，成立3天后，也就是2022年1月14日，佰源装备向织得针织发货，1月17日，双方才补签合同；2021年发行人向第五大客户杭州衣之源纺织有限公司销售531万元，而该公司2021年1月刚成立。

　　六、其他关注问题

　　1、2020年大额资金占用的资金去向

　　根据申报文件及问询回复，2020年实际控制人通过佰源重工占用发行人资金3，308.52万元，实际控制人于2020年期末用发行人的分红款和佰源重工的银行贷款归还了累计占用的资金8，808.53万元，佰源重工曾与发行人客户、供应商、员工存在资金往来。请发行人：①具体对比佰源重工与发行人业务、资产情况、人员数量及职能、财务人员是否独立、办公所在地、客户和供应商重合等方面情况。②细化说明大额资金占用的资金去向和资金用途、说明佰源重工支付的供应商货款是否为与发行人重合的供应商，佰源重工是否为发行人代垫成本费用。③说明佰源重工偿还贷款的债权人和贷款过桥情况。④说明佰源重工与发行人客户、供应商、员工资金往来的发生额具体情况。

　　部分回复如下：

　　大额资金占用的资金去向和资金用途：

　　（1）偿还银行借款

　　2018年12月，佰源重工存在占用发行人资金4，000万元用于向贷款债权人支付用以偿还银行贷款的情况。通过查阅相关资金流水记录，支付流水摘要已明确相关支付目的为偿付佰源重工向厦门国际银行贷款的本金及利息。具体情况详见本题回复之“（三）1、说明佰源重工偿还贷款的债权人情况”剔除向贷款债权人支付及贷款过桥的影响，可以将相关偿还银行贷款的最初借款时间追溯至2014年12月至2015年11月。当时佰源重工正值销售扩张的尾声，流动资金缺口较大，相关资金用于弥补流动资金缺口，通过查阅相关资金流水，相关大额支付对象均与发行人客户、供应商无关。

　　（2）偿还前期个人借款

　　2019年1月29日，佰源重工占用发行人资金400万元并转账给实际控制人的一致行动人傅冰玲，傅冰玲将相关款项转账给赖桂寿，赖桂寿为傅开实好友，此转账为偿还向赖桂寿的个人借款，与发行人客户、供应商无关。

　　（3）实际控制人收购发行人股份

　　2019年5-6月，佰源重工占用发行人资金900万元用于收购发行人股份。当时由于发行人筹划拟在香港交易所上市，部分股东希望能够退出，经协商后由公司实际控制人傅开实购买其持有的发行人股份，由于傅开实及控制的其他企业资金不足，遂从发行人占用了部分资金。

　　（4）贷款过桥

　　由于佰源重工向银行借款一般为短期流动资金借款，到期后需要先偿还贷款再重新申请贷款。故2019年至2020年，存在占用发行人资金偿还贷款，待重新申请的贷款发放后再偿还发行人的情况，即用于贷款过桥。贷款过桥的具体情况详见本题回复之“（三）2、贷款过桥情况”。

　　（5）支付供应商货款

　　2019年至2020年，由于佰源重工流动资金紧张，存在从发行人占用资金用于支付供应商货款的情况，相关占用资金用于支付供应商货款弥补流动资金缺口。通过查阅相关凭证，相关交易为佰源重工正常采购交易，不存在为发行人代垫成本费用的情况。具体情况详见本题回复之“（二）、2、佰源重工支付的供应商货款是否为与发行人重合的供应商，佰源重工是否为发行人代垫成本费用”。

　　（6）用于日常经营

　　2019年6月，由于佰源重工流动资金紧张，存在从发行人占用资金用于日常经营的情况相关资金用于弥补流动资金缺口，通过查阅相关资金流水，相关大额支付对象均与发行人客户、供应商无关。

　　2、问询回复文件准确性

　　首轮问询回复显示，①发行人未披露昆明海鹏汽车配件销售有限公司等关联方注销情况；2023年度财务数据更新后，补充披露该公司作为关联方于2023年6月16日注销及注销原因。②问询回复中关于转贷的表述前后矛盾，前面回复“2020年和2021年，发行人的关联方佰源重工存在转贷行为，合计3，850万元。”回复中表格显示贷款转回发行人金额3，850万元。后续回复“发行人报告期内不存在转贷的行为，不存在通过佰源重工为发行人进行转贷的情况。”请发行人：①说明前次问询回复未披露该关联方情况的原因，说明是否存在与该关联方间的业务、资金往来，说明是否存在其他应披露未披露的关联方或关联交易。②说明通过佰源重工转贷前后表述不一致的原因，说明发行人首轮问询回复中转贷相关问题回复内容是否准确，并依据实际情况重新回复存在表述矛盾、回复内容失实的首轮问询回复相关问题。

　　请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师、申报会计师核查问题（2）（3）（4）并发表明确意见。请保荐机构全面核查申请文件及问询回复文件是否存在披露明显不符合要求以及文字错误等情况，如存在，请进行补充完善。请保荐机构切实按照勤勉尽责的要求，对招股说明书及问询回复的内容进行审慎核查后发表意见，提高执业质量和材料制作水平。

责任编辑：杨红卜