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　　来源：梧桐树下V

　　广东汇兴精工智造股份有限公司（汇兴智造，839258）申报北交所IPO，公司是一家主要从事工厂内智能输送物流系统、系统模块及精密零部件的开发、生产、销售的企业。其可为客户提供生产性输送物流系统的整体方案设计、装备制造、施工安装、软件集成、售后维护、配件供应等一体化服务。

　　报告期内，公司的主要财务数据如下：

　　2020-2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-123.95万元、-174.54万元、-6，499.22万元和-10，570.20万元，经营活动现金流量净额为负。

　　2020-2023年1-6月，公司应收账款账面余额分别4，936.82万元、7，314.41万元、17，170.67万元和23，118.11万元，应收账款账面余额较大。

　　一、主营智能输送物流系统，主要应用于锂电池行业，市场占有率较低

　　汇兴智造产品包括智能输送物流系统、系统模块及精密零部件三大板块。其中，智能输送物流系统是公司收入的主要来源，近两年占主营业务收入的比重在55%以上。

　　由于工业自动化行业极为广泛，其市场难以完全标准化，行业也未出现垄断局面，因此发行人的国内工业自动化市场占有率仅为0.16%。

　　根据首轮问询函披露，2023年我国工业自动化市场规模预计为3，115亿元，以此计算公司与可比公司市场份额情况如下：

　　二、2023年扣非归母净利润不足3，500万元，四年经营活动现金流量净额持续为负

　　根据招股书披露，2020-2023年，发行人营业收入分别为1.23亿元、2.07亿元3.66亿元、4.85亿元，扣非归母净利润分别为-986.08万元、86.36万元、2，839.99万元、3，496.70万元。

　　摘自汇兴智造2023年年度报告

　　经测算，2021-2023年，汇兴智造营业收入的增速分别为67.88%、76.74%、32.49%，净利润的增速分别为161.88%、464.34%、21.22%。

　　根据申请文件，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-123.95万元、-174.54万元、-6，499.22万元和-9，957.27万元。

　　汇兴智造表示：“经营活动现金流量净额为负，主要原因是：一方面是因为分阶段收款模式形成的期末应收账款较多，且数字化应收账款债权凭证结算较多；另一方面是公司获取订单不规律，导致部分期间收款较同期下降；同时，公司产品基于定制化生产特点需先行支付大量材料采购款，使得销售收款与采购付款时间错配且采购付款金额持续增长。”

　　目前，汇兴智造的主要大客户为比亚迪、利元亨。由于上述客户通常使用数字化债权凭证（一种创新融资工具，利用区块链技术将企业的应收账款转化为数字化的债权凭证，并在区块链上进行记录和流转）进行付款，导致公司的应收账款大幅增长，从而进一步影响公司经营活动产生的现金流量净额。

　　根据第二轮问询函显示，公司应收账款中，数字化应收账款债权凭证各期余额分别为0万元、1，540.13万元、4，410.24万元和7，082.52万元，占各期应收账款余额的比例分别为0.00%、21.06%、25.68%和30.64%。这其中迪链供应链票据占比达50%以上，各期余额分别为0万元、1540.13万元、2730.74万元和6645.95万元。

　　三、重新回答首轮问询中漏答、未按要求回答的问题

　　申请文件及首轮问询回复存在数据不一致、未按要求回答等问题，主要包括：

　　①《招股说明书》（申报稿）与首轮问询回复提交的《招股说明书》（修订版）披露的个人卡规范时间不一致，根据《招股说明书》（申报稿）“自2021年4月起公司不存在使用个人卡体外收付款项的情形”，根据《招股说明书》（修订版）“自2022年起公司不存在使用个人卡体外收付款项的情形”。

　　②首轮问询回复中，关于社保和住房公积金未足额缴纳对经营业绩的影响测算数在问题9和问题12中数据前后不一致。

　　③问题7未按要求回复说明智能输送物流系统的初验和终验时间。

　　请发行人：结合前述问题，认真梳理、核对前期申请文件及首轮回复文件存在的各类问题，并重新回答首轮问询中漏答、未按要求回答的问题，认真回复问询问题，确保信息披露内容真实、准确，避免错误、遗漏、重复。

　　发行人针对上述问题补充回复如下：

　　（1）《招股说明书》（申报稿）与首轮问询回复提交的《招股说明书》（修订版）披露的个人卡规范时间不一致

　　招股说明书（申报稿）关于个人卡规范时间的表述存在错误，“自2021年4月起公司不存在使用个人卡体外收付款项的情形”，应为“自2022年起公司不存在使用个人卡体外收付款项的情形”。

　　此外，首轮问询回复中关于个人卡规范时间的表述存在错误“自2021年4月至本问询回复出具日未再发生过使用个人卡收支的情形”，应为“自2022年起至本问询回复出具日未再发生过使用个人卡收支的情形”。

　　（2）首轮问询回复中，关于社保和住房公积金未足额缴纳对经营业绩的影响测算数在问题9和问题12中数据前后不一致

　　在首轮问询函问题9的回复中，2020-2023年，汇兴智造经测算未缴纳社保和公积金总额为79.72万元、66.70万元、88.97万元、48.85万元。

　　图摘自首轮问询问题9回复

　　在首轮问询函问题12的回复中，2020-2023年，汇兴智造经测算未缴纳社保和公积金总额为72.81万元、76.78万元、99.51万元、48.35万元。

　　图摘自首轮问询问题12回复

　　在第二轮问询函中，汇兴智造表示：“问题9关于社保和住房公积金未足额缴纳对经营业绩的影响测算结果与问题12存在差异的原因主要系问题9统计未缴纳人数时考虑了退休返聘等特殊情况。”

　　据于此，汇兴智造采用了更为合理的测算方法，即通过按月度对未缴纳人员进行统计并根据未缴纳人员的实际工资重新测算社保和住房公积金未足额缴纳对经营业绩及财务指标的影响，具体测算过程及结果如下：

　　（3）问题7未按要求回复说明智能输送物流系统的初验和终验时间

　　首轮问询回复中，问题7中发行人仅列示了智能输送物流系统主要项目的实际终验时间，未对初验时间进行列示。

　　在第二轮问询函中，发行人就初验时间补充列示。其主要内容如下：

　　报告期各期公司前十大智能输送物流系统项目情况如下：

　　2023年度

　　2022年度

　　2021年度

　　四、曾两次触发对赌协议，首轮问询后解除全部对赌协议

　　报告期内，汇兴智造实控人钟辉及其配偶辛曼玉曾与发行人其他股东之间签署多份对赌协议。2024年3月，在距离发行人回复首轮问询后的次月，钟辉、辛曼玉与利元亨等主体之间对赌协议全部终止解除。具体解除终止情况如下：

　　值得注意的是，在上述对赌事项中，汇兴智造曾因2022年、2023年公司业绩不满足对赌要求，连续两次触发与开源雏鹰股权基金签署的《附条件生效的股票认购合同之补充协议》中的回购条件。具体情况如下：

　　1、第一次触发对赌事项（因2022年归母净利润不足3，000万触发对赌条款）

　　根据发行人年报审计机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东汇兴精工智造股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（司农专字[2023]22006260155号），发行人2022年度归属于母公司所有者净利润为2，982.70万元，该财务数据不满足对赌协议中约定的“2022年度经审计归属于母公司所有者净利润不低于人民币3，000万元”，触发控股股东、实际控制人及其配偶与开源雏鹰股权基金签署的《附条件生效的股票认购合同之补充协议》中的回购条件。

　　2023年9月25日，开源雏鹰股权基金出具《豁免及确认函》，作出不可撤销的豁免决定，免除了发行人实际控制人及其配偶应承担的回购责任。因此，该等对赌条款虽触发但并未实际履行。

　　2、第二次触发对赌事项（因2023年归母净利润不足4，600万元触发对赌条款）

　　根据发行人年审机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审字[2024]22006260195号），2023年发行人归属于母公司所有者净利润为3，615.62万元，该数据不满足对赌协议中约定的“目标公司2023年度经审计归属于母公司所有者净利润不低于人民币4，600万元”，触发控股股东、实际控制人及其配偶与开源雏鹰股权基金签署的《附条件生效的股票认购合同之补充协议》中的回购条件。

　　鉴于发行人实际控制人及其配偶与开源雏鹰股权基金签署《解除协议》的日期为2024年1月30日，该时间点发行人2023年财务数据尚未完成审计，开源雏鹰股权基金于2024年5月13日出具了《声明及承诺函》，其中确认：“在对赌协议存续期间虽发生触发对赌事项情形，但本公司于2023年9月25日出具了《豁免及确认函》作出不可撤销的豁免，触发的对赌事项并未实际履行；对赌协议存续期间其他可能触发的条款也因《解除协议》的签署不再履行，本公司不会再因对赌协议存续期间的事项向钟辉、辛曼玉主张任何权利或提起任何争议或纠纷；各方之间就《补充协议》的签署、履行和终止均不存在任何现实或潜在的争议和纠纷。”因此，该等对赌条款虽触发但并未实际履行。

　　五、2022年利元亨贡献26.23%的收入，次年1月入股发行人

　　利元亨是全球第一梯队的锂电装备头部企业。双方自2018年起开始合作，报告期内，汇兴智造向利元亨销售产品主要为锂电池生产输送线，为定制化产品。

　　根据招股书披露，2020-2023年1-6月，公司营业收入中来自利元亨的金额分别为4.03万元、176.26万元、9，600.47万元和3，152.88万元。

　　从数据上看，2022年利元亨加大对锂电池生产输送线的购买，其贡献收入由上年度的176.26万元升至9，600.47万元，增长幅度超过5300%，占当年营收比为26.23%。

　　值得注意的是，利元亨成为公司大客户的次年，入股汇兴智造。根据首轮问询函显示，发行人于2018年通过商务介绍与利元亨开始合作，合作关系建立的基础是发行人能够满足其产品需求。2023年1月，利元亨作为公司的定向发行对象，以1700万元的价格持有公司股票250万股，截至2023年年末，利元亨对汇兴智造的持股比例为3.67%。本次入股原因主要为增强供应链的稳定性，同时更好地巩固双方合作基础。

　　此外，汇兴智造对比了利元亨入股前后的销售关键性条款、销售毛利率，其结果表明利元亨入股前后，公司与利元亨的关键交易条款保持一致；销售毛利率因动力锂电领域竞争格局加剧有所下降。

　　利元亨入股前后，主要合同关键交易条款摘录如下：

　　从整体毛利率来看，利元亨于2023年1月成 为公司股东，2022年及2023年度，利元亨对公司的销售毛利率情况如下：

　　六、连续两轮被追问是否存在跨期确认收入的情形

　　除此之外，利元亨与发行人的两次交易还因跨期确认收入被两轮问询。

　　1、因设备异常验收将利元亨一项目收入确认时间推迟至2022年，两者披露的2022年采销数据存超两千万元的差额

　　在首轮问询中，北交所要求发行人结合2022年12月确认收入的具体项目情况、向其他客户销售同类产品的收入确认周期等，说明与利元亨的相关合作是否存在跨期或者提前确认收入的情形；说明各期对利元亨的销售收入与上市公司年报披露的供应商采购金额是否一致。

　　据回复，2021-2022，汇兴智造披露的向利元亨的销售金额，与利元亨披露的向汇兴智造的采购金额分别相差-2462.89万元、2515.74万元。

　　对此，汇兴智造表示，2022年两者采销数据不一致，主要是利元亨将2，470.16万元的青海连廊输送线2796项目中2，462.39万元作为存货采购入库确认在2021年度，但于2021年12月16日取得利元亨出具的异常设备验收协议（设备三大指标的优率在验收时无法验证，需再次终验。），因此该设备控制权尚未转移，不满足收入确认条件。2022年6月，在上述异常因素排除后，汇兴智造取得利元亨的最终验收单并据此确认收入，导致实际验收时间与约定时间存在差异。

　　问题尚未结束，在第二轮问询函中，北交所再次问及汇兴智造是否存在跨期确认收入的情形。

　　2、报告期内30个项目收入确认时间跨年调整，其中11个项目收入调整至2022年，合同金额合计超四千万元

　　根据申请文件及首轮问询回复，2020-2023年1-6月，汇兴智造存在30个项目进行收入确认时间跨年调整，其中“青海连廊输送线”等11个项目收入调整至2022年，合计涉及合同金额4，243.98万元。

　　在第二轮审核问询函中，发行人并未就上述11个项目详细列示，仅回复到：“发行人收入确认时间跨年调整的项目其调整原因主要系将原先根据出库单确认收入的项目调整至根据验收文件日期确认收入；验收流程延迟主要系在项目执行过程中客户根据实际情况调整项目进度，按照实际需求调整产品交付及验收时间。报告期内，发行人严格遵循收入确认政策进行收入确认，严格按照合同约定和客户要求执行项目，不存在人为调整验收时间、调节业绩的情形。”

　　七、其他关注问题

　　1、社保公积金缴纳合规性

　　根据申请文件，报告期各期，发行人存在部分未缴纳社保、住房公积金的情形。请发行人：说明未为部分员工缴纳社保、住房公积金的原因，相关情形是否构成重大违法行为，是否存在被处罚的风险；请测算报告期各期应缴未缴社保、住房公积金的具体金额以及对公司经营财务数据的影响，是否导致发行人不符合发行上市条件。

　　2、部分租赁土地及厂房产权瑕疵

　　根据申请文件，（1）发行人目前主要生产经营场所使用的位于东莞市大岭山镇杨屋大兴路76号6，660平方米土地承租自东莞市大岭山镇杨屋第六股份经济合作社，该土地性质为集体用地，尚未取得土地权证且未在自然资源局备案，权属上存在法律瑕疵。（2）发行人在前述租赁土地上自建A栋建筑物、B栋建筑物及周围配套设施，合计5，871平方米，用途为办公室、装配车间、宿舍及食堂，未取得相关权证，属于无证房产。（3）发行人实际控制人钟辉在前述发行人租赁土地上建设C栋、D栋厂房，房屋面积共计4，690平方米，出租给发行人用作装配车间和机加工车间，租赁期限自2023年8月15日至2024年8月14日，租金为90万元/年。前述房屋未取得相关权证，属于无证房产，未办理租赁备案登记。

　　请发行人：（1）详细说明租赁土地及厂房产权瑕疵的基本情况，租赁及建造时间，尚未取得不动产权证书的原因，推进产权证书办理计划及进展，是否存在无法取得风险，是否存在违规用地、未批先建等情形，是否存在被拆除风险，是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规。（2）结合前述房屋建筑物的具体用途、是否为主要生产经营场所，以及被处罚、被拆除风险，说明对发行人经营场所稳定性、持续经营能力是否构成重大不利影响，相关整改应对措施及补偿措施是否切实可行。（3）说明上述租赁土地租金及支付主体，实际控制人在发行人租赁土地上建设厂房并出租给发行人使用的原因及商业合理性，相关建设资金来源，是否构成占用发行人资金或资源的情形。

　　请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。

　　3、公司治理规范性及财务内控有效性

　　根据申请文件，（1）报告期内，发行人存在关联方占用资金的情形。2020年3月至2021年7月，公司董事胡伟路从公司拆借资金共计134.50万元；2020年4月，公司员工严达福从公司拆借资金共计274.33万元；2021年6月，公司实际控制人钟辉从公司拆借资金共计253.00万元。（2）报告期内，公司通过东莞市鑫泽自动化设备有限公司进行转贷，自2020年2月以来未再新增转贷行为。（3）报告期内，发行人存在个人卡，通过钟辉、钟建辉、邓高全、黄艳、严达福体外收付款的情形。

　　（1）资金占用

　　2020年至2021年期间，公司关联方钟辉、胡伟路及严达福存在自公司拆出资金的情形，其中钟辉、胡伟路拆出资金的情形构成对公司的资金占用，具体情况如下：

　　（2）转贷

　　2020年，发行人存在转贷情形，转贷具体发生金额、频率、清理时间等情况具体如下：

　　（3）个人卡

　　报告期内，公司通过个人卡进行款项收支的具体情况如下表：

　　报告期内，公司使用个人卡的原因及具体情况如下：

　　①代付代扣代缴税金

　　2021年，黄艳代公司向税务局支付钟辉厂房租金收入的个税代扣代缴款项，后以报销的形式从公司取得该笔代垫款项。

　　②代收货款

　　2021年，公司就2018年为青岛聚众力工业装备有限公司提供的生产输送线产品而产生应收债权89.93万元向青岛市即墨区人民法院申请调解，经法院调解，对方支付80.79万元至钟辉个人卡并由其转付至公司。

责任编辑：杨红卜