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　　来源：国际金融报

　　8月7日，凯瑞德开盘涨停，最终报收4.22元/股，最新市值为15.52亿元。

　　至此，凯瑞德股价已连续三日涨停。

　　消息面上，凯瑞德于8月5日晚间披露称，拟收购北京国网电力技术股份有限公司（下称“国网技术”）不低于29.01%股权，并成为后者第一大股东，预计收购金额不低于3.87亿元。

　　据悉，标的公司国网技术并未上市，具体经营情况尚不明朗，作为收购方的凯瑞德却在消息披露前股价涨停，引来市场质疑：这笔交易是否具有合理性、可行性？交易信息是否被提前泄漏，甚至有内幕交易？

　　8月6日盘后，凯瑞德相关人士回应《国际金融报》记者称，公司目前没有发现内幕交易等相关情况，后续或将发布公告进一步说明。当晚，凯瑞德在股票异动公告中表示已对相关情况完成核查，并正式否认存在内幕交易情形。

　　深陷内幕交易疑云

　　自7月26日起，凯瑞德股价连涨，但涨幅始终低于5%。

　　8月5日，凯瑞德股价不到10时已封死涨停板，而当日大盘指数、所属行业指数均呈下跌趋势。直到当日晚间，凯瑞德才发布对国网技术的并购交易公告。

　　数据来源：iFinD

　　8月6日至7日，凯瑞德又连续开盘涨停。尽管凯瑞德于6日晚间紧急公告称，经自查并向控股股东、实际控制人王健现场及电话核实，公司不存在违反信息公平披露的相关情形，但关于“内幕交易”、“走漏消息”的质疑声依然层出不穷。

　　公开资料显示，凯瑞德成立于2000年，并于2006年登陆深交所主板，以纺织业务起家。近年来，该公司曾多次筹划转型，转型领域包括林木业、彩票、私募股权基金等，但基本都以失败告终，并因此多次易主。2020年，公司与湖北省荆门市政府签署《战略合作框架协议》，随后于2021年完成重整。截至目前，公司主要从事煤炭贸易业务及租赁业务，主要产品为互联网、煤炭贸易、租赁服务。

　　事实上，市场的质疑声并非空穴来风，历经多个危机的凯瑞德算不上绩优股。一方面是历史遗留违规问题待解。2023年8月，公司因涉嫌信披违规被中国证监会立案调查，至今尚未收到结论性意见或决定，还牵涉多起投资者索赔案。据了解，上述案件涉及前两任实控人的违法犯罪行为。

　　另一方面是业绩亏损不断。2019年至2023年，凯瑞德分别实现营业收入1533万元、2651万元、1.27亿元、3.59亿元、3.36亿元；分别实现归母净利润854.1万元、-2.02亿元、854.7万元、-1051万元、188万元。去年9月，公司实控人王健还因未完成业绩承诺而收到深交所监管函。

　　有业内人士指出，为确保市场公平性及透明度，监管机构有必要对凯瑞德股票异动情况进行调查。而对于中小投资者来说，应在股票异动时保持警惕，避免盲目跟风。尤其是在公司发布重大利好消息的时间点前后，其股价可能会出现大幅波动，投资者需根据自身风险承受能力做出理性决策。

　　并购疑点重重

　　除了被质疑存在“内幕交易”外，本次并购还有多个疑点。

　　其一，标的公司国网技术被质疑“资质不明朗”。据凯瑞德介绍，国网技术成立于1997年，注册资本为9434.87万元，是原国家电网公司直属企业，后经混合所有制改制和股权挂牌转让，现已发展成新型电力系统新能源聚合控制及服务提供商，公司主营业务为新能源聚合控制系统、综合能源智慧管理系统和新能源聚合运营服务。尽管该公司与国网公司现在并无关联，但凯瑞德仍将其简称为“国网电力”。

　　图片来源：北京国网电力技术股份有限公司网站

　　其二，凯德瑞拟斥资现金3.87亿元收购国网技术29.01%的股权，这笔资金超过凯瑞德最近一年经审计的资产总额的50%，将构成重大资产重组。

　　其三，国网技术实控人为何选择在此时进行股权转让？

　　从公告情况来看，周子冠为本次交易的核心人物。企查查APP显示，周子冠系国网技术实控人、董事长，其直接持有7.76%公司股份，并通过国网技术控股股东海南清智间接持有52.36%公司股份。另外，交易中的北京清英实控人为郑马林，目前同样任职于国网技术，担任公司董事及财务负责人。

　　据国网技术官网披露，该公司正处于上市辅导进程中，其核心业务去年实现收入超过3亿元，预计2024年核心业务营收将超过5亿元。而实控人为何此时选择转让大笔股权，实在令人疑惑。

　　《国际金融报》记者还注意到，自2023年起，周子冠还陆续退出高比例持股的投资企业，卸任相关职务，并不再担任法定代表人。当被问及本次交易是否由周子冠主导，上述凯瑞德相关人士表示，“肯定是跟有决定权的人”来商讨，也要经过国网技术董事会的商议。

　　此外，由于周子冠等交易对手可能会成为持有公司5%以上股份的股东，本次交易还属于关联交易。8月5日，凯瑞德还公告称，正在考虑对公司重整计划留存股份进行司法划转，该股份占公司现有总股本的14.51%，涉及金额达到1.55亿元。海南清智、周子冠、北京清英将作为划转接受方，划转后的持股比例分别为5.05%、9%、0.46%。

　　交易尚存不确定性

　　细究之下，本次交易尚处于初步筹划阶段，仍然存在诸多不确定性。

　　首先，尽管凯瑞德强调国网技术拥有多项专利、荣誉，但由于其并未上市，财务及经营状况难以查证。另据企查查APP，该公司2022年年报中披露的参保员工只有33人。

　　其次，所涉及交易资金巨大，凯瑞德资金状况堪忧。本次收购金额预计为3.87亿元，即使除去股份划转的1.55亿元，凯瑞德仍需支付现金2.32亿元。但截至今年一季度末，公司账面货币资金仅为322.5万元，预计今年上半年归属净利润为270万元至400万元。这意味着，凯瑞德或将因此面临一定的资金压力。

　　或是考虑到自身情况，凯瑞德也在公告中提及，上述交易对价将作为业绩承诺考核条件延后、分期支付，具体支付方式和支付安排将在后续签署的正式交易文件中确认。

　　最后是缺乏业务协同性。凯瑞德认为，本次收购能够进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力，实现第二主业拓展。但上市公司主营业务为煤炭贸易及租赁服务，国网技术的新能源业务与其相差甚远，缺乏业务协同性。

　　尽管不确定性颇多，但双方还是保留了进一步合作的意愿。公告显示，本次交易完成后，凯瑞德根据国网技术业绩承诺的完成进度情况，以及自身发展战略需要等，对后者剩余股权拥有优先收购权。

　　关于凯瑞德是否会加入国网技术后续经营层面 ，还是仅保留参股投资身份，前述相关人士表示，目前还在筹备洽谈阶段，相关问

责任编辑：杨红卜