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　　来源：中国经营报

　　本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

　　日前，华菱精工发布公告称，公司将召开2024 年第二次临时股东大会，控股股东黄业华及第二大股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）均提交了董事改选提案。

　　《中国经营报》记者注意到，黄业华此前已发起过董事改选，近期华菱精工人事变动较为频繁。除席位争夺外，该公司前两大股东间还曾发生举报事件，控股股东方监事代表此前举报捷登零碳方董事及高管代表存在违法违规行为，或涉及主导开展虚假交易。相应事项引发监管问询，该公司五度延期后回复。但相关回复明显未说服监管层，该公司因此收到二次问询函。

　　提名新董事

　　自今年5月份前两大股东间易主交易终止以来，华菱精工这两大股东间的“内斗”已持续近3个月。

　　相应事项要追溯到2023年发起的易主计划，按计划捷登零碳将通过一系列操作入主华菱精工。值得注意的是，捷登零碳一系列操作中涉及收购黄业华家族所持华菱精工9.5%股份，协议收购价为22.50元/股，较协议签署前后该公司不足13元/股的收盘价有明显溢价。

　　上述易主计划中，还有一项向捷登零碳的定增计划。按照披露的发行方案，该项定增发行价格为10.43元/股，与上述股权转让价格也有明显差异。在该项定增首轮问询函中，上交所要求华菱精工说明相应价格相差较大的原因及合理性，与市场类似交易案例是否存在差异等。但未及回复，华菱精工就终止了该项定增发行。

　　定增终止后，华菱精工在当时的公告中称，捷登零碳与黄业华均有意完成剩余股份收购，相应股份不低于1500万股，占上市公司总股本的11.24%。剩余股份交割完成后，黄业华家族对华菱精工持股将降至9.16%，捷登零碳则增至20.75%，仍能顺利易主。

　　不过，今年5月，华菱精工披露称相应定增事项终止。相应事项虽终止，捷登零碳却已持有华菱精工9.5%股份，成为该公司第二大股东。并且，华菱精工董事会7席中，有5席与捷登零碳相关。

　　对此，黄业华在今年5月曾发起董事会改选，提议免去与捷登零碳相关的部分董事及监事，同时进行补选。

　　尽管黄业华方面对华菱精工持股比例超20%，远高于捷登零碳的9.5%，但黄业华5月份提出的董事改选提案还是被否决，各提案反对票比例均超58%，其中中小投资者反对票比例则超80%。

　　“华菱精工的股权相对分散，大股东不能形成相对多数导致股东会未能通过决议，可以预见争取股东的支持是接下来的努力方向，而能否说服股东，归根到底以是否有利于上市公司为标准。”上市公司独立董事、北京市君泽君（深圳）律师事务所律师陆晖表示。

　　今年5月份提议改选董事会被否后，黄业华近日再度发起相应提议，且与前次提案无较明显区别。对比来看，黄业华两次均提议免去非独立董事罗旭、贺德勇，免去独董凌云志，非职工代表监事金世春。该等人员此前均由捷登零碳提名。

　　值得注意的是，与前次提案相比，黄业华近日改选提案中少了免去茅剑刚非独立董事职务的提案。而据最新公告，茅剑刚已辞去华菱精工相应职务，并将不再担任公司任何职务。

　　对于此次临时股东大会，捷登零碳方面也提交了改选提案，提请免去独董刘煜，选举邢帆、马琳、李晶晶等董事。同时，今年6月底，捷登零碳宣布了对华菱精工的增持计划，若相应增持计划顺利实施，捷登零碳对华菱精工持股比例将增至17%至18.5%，将接近或超过黄业华个人持股比例，同时与黄业华家族持股比例也相差不大。

　　截至今年一季报，黄业华及其关联方合计持有华菱精工20.41%的股份，为第一大股东。捷登零碳持股9.5%，为第二大股东。

　　蹊跷的中间商

　　除人事纷争外，华菱精工前两大股东间还涉及举报事项。不久前，该公司监事姜振华召集监事会会议，公开指控罗旭、贺德勇二人主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金等，该二人正是捷登零碳方代表。

　　上述监事会所指控事项中，有两宗交易被指与公司主业无关或虚假交易。值得注意的是，这两宗交易中，华菱精工均扮演着中间商角色，且是在无相应产品生产能力前提下。其中铝边框交易尤为蹊跷，该项交易采购方与供应商原法定代表人为同一人，本可自行接洽，却要经过华菱精工进行交易。

　　上述监事会指控称，2024年1月，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司（以下简称“江苏季晴”）签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，并于当日支付预付款945万元，至今未交货，预付款正在追回阶段。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。华菱精工后续称该项交易预付款及补偿金已收回。

　　对于该项交易，华菱精工在回复问询函中表示，该交易是为拓展公司新能源板块业务。2024年1月，经捷登零碳法定代表人王思淇介绍，捷登零碳实控人马伟向公司推荐了光伏铝边框的销售订单，采购客户为江苏中矶正业能源科技有限公司（以下简称“江苏中矶”）。

　　不过，华菱精工并不具备批量生产铝边框的能力，且接到该订单后，华菱精工又称担忧后续订单稳定，认定首批订单由公司购置设备自行生产供应存在困难。

　　于是蹊跷一幕发生，采购方江苏中矶的原法定代表人王先知曾任江苏季晴法定代表人，并认识其业务人员。因此由王先知介绍，华菱精工再与江苏季晴签订采购合同，遂有了上述指控所涉交易。对于王先知此举原因，华菱精工在回复中表示是“其考虑后续拟继续与公司合作铝边框等新能源业务”。

　　这也意味着，整套交易中，江苏中矶为铝边框最终采购方，江苏季晴为供应商，华菱精工仅是中间商，与上下游企业分别签订采购与供货合同。吊诡的是，上下游企业法定代表人曾为同一人。

　　工商信息显示，王先知自2023年11月担任江苏季晴法定代表人，于2024年4月退出；自2023年6月担任江苏中矶法定代表人，于2024年6月退出。上述交易发生于2024年1月，彼时王先知仍为两家企业法定代表人。

　　此外，在另一宗指控所涉电缆交易中，华菱精工也是扮演中间商角色。该交易是由华菱精工供应链中心总经理宋红涛介绍并主导，由华菱精工控股子公司溧阳安华向远东电缆采购电缆，并向江苏阿默尔、上海风神销售。

　　江苏阿墨尔所采购的电缆最终用于蚌埠怀远阿墨尔光伏电站项目，该项目承包方为宝馨科技的全资子公司安徽明硕，业主方为江苏阿墨尔旗下的全资公司，但该项目是业主方利用宝馨科技控股子公司宝馨光能屋顶投资建设；上海风神所采购的电缆最终用于怀远宝馨光伏基地项目，业主方为前述宝馨光能。

　　二次监管问询

　　监事会披露相应指控事项后，上交所火速发函问询。后经上交所多次下发监管工作函，且经五度延期后，华菱精工才进 行回复。但相应回复仍未消除监管质疑，近日上交所就相应事项向华菱精工下发二次问询函。

　　其中对于上述铝边框交易，首次问询函回复中，会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易是否具有商业实质。

　　就此，在二次问询函中，上交所要求华菱精工进一步解释说明，江苏中矶在有渠道自行接洽江苏季晴且公司不具备铝边框批量生产能力的情况下，通过公司进行采购的原因，是否存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取公司资金等目的。

　　同时，上交所还要求华菱精工结合上述情况说明相关交易是否具有商业实质，是否存在其他不当利益安排；并请会计师结合目前核查情况详细说明无法确定该交易是否具有商业实质的原因，进一步补充核查并发表明确意见。

　　对于上述电缆交易，上交所要求华菱精工说明安徽明硕、宝馨光能通过江苏阿墨尔、上海风神向溧阳安华采购电缆的合理性，是否涉及关联交易非关联化的情形，是否规避履行关联交易审议程序。

　　就相应问题，记者致函华菱精工采访，截至发稿未获回复。同时，记者多次致电该公司董秘办，截至发稿未接通。

责任编辑：李桐