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界面新闻记者 | 陈杨

界面新闻编辑 | 谢欣

　　最近三个月不到的时间里，恒瑞、康诺亚、嘉和生物均有产品授予了海外公司。这些公司多专为相关的授权管线交易成立，且无不背靠知名海外基金。国内公司除了获得首付款、里程碑款和特许权使用费，还将获得海外公司股份。

　　这种逐渐越来越多的创新药出海新模式也被成为NewCo（Newcorporation，新合作）模式，为什么在当下会频繁出现这种新的交易模式？这种模式又讲给国产创新药公司们带来什么？

　　新模式实质是“养肥了再卖”？

　　在这几起交易中，嘉和生物的BD（商务拓展）本身不让人意外。在2023年年报中，嘉和就已提到，基于GB261（CD20/CD3双抗）和GB263T（EGFR/cMET/cMET三抗）的临床概念验 证数据，将积极拓展临床项目的对外合作。

　　这家昔日的明星biotech曾头顶“高瓴光环”，但至今仅有一款英夫利西单抗生物类似药进入商业化阶段，其杰诺单抗是首个被国家药监局拒披的PD-1。2023年，公司0营收，亏损6.75亿元，期末现金及等价物余额11.65亿元，同期公司裁员60.61%，处于“挣扎自救”的状态。

　　8月5日，嘉和生物宣布了GB261的“出路”。公司将GB261的开发、使用、制造、商业化等权益授予TRC 2004，Inc．。由此，嘉和生物将获得后者一定数量的股权，数千万美元首付款、4.43亿美元的里程碑付款，以及分层特许权使用费。

　　据公告，嘉和生物已在中国和澳洲完成GB261的1/2期多中心研究，适应证针对B细胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）。本次授权公司与TRC 2004，Inc．的合作将集中探索GB261在自免疾病方面的潜力。

　　不过，令业界关注的是本次交易采用了NewCo模式，即将某一或某些管线分离出来，通过海外资本成立的公司，专注于这些特定管线的发展。嘉和本次的交易方TRC 2004，Inc．由Two River基金和Third Rock Ventures基金共同创立。

　　相比于此前传统BD中，MNC（跨国药企）等买方出手是为了不错过某一大热赛道，或与自身管线实现协同、强化优势领域，NewCo模式的交易方多专门为授权管线而设立。

　　实际上，就公开信息而言，三个月不到的时间里，恒瑞、康诺亚两家公司也都采用这一模式，完成管线出海。今年5月，恒瑞宣布将其GLP-1产品组合除大中华区以外的全球独家权利授予美国Hercules公司。

　　同在5月，贝恩资本、Atlas Ventures、RTW资本和Lyra资本四者联合出资设立Hercules。该交易总金额约60亿美元，其中首付款和近期里程碑1.1亿美元。作为交易对价的一部分，恒瑞还将获得Hercules 19.9%的股权，并与Hercules设立联合管理委员会，以协调许可产品在全球范围内的开发和商业化。

　　7月，港股上市biotech康诺亚也与Belenos牵手，授予后者两款双抗产品CM512和CM536除大中华区以外的全球独家权益。

　　由此，康诺亚将获得1500万美元首付款和近期里程碑付款，最高1.7亿美元的里程碑款，及分层特许权使用费。另外，其全资附属公司一桥香港还将收取Belenos约30.01%的股权，康诺亚创始人、董事长兼执行董事陈博也已获提名为Belenos的四位董事会成员之一。Belenos也成立于今年6月，大股东为医疗投资公司OrbiMed旗下的基金。

　　日前，在“同写意T20大会”期间，国内biotech普米斯生物首席财务官包骏博士曾在接受界面新闻采访时称，这一出海方式本质上是“把项目养养肥再卖”。他分析，创新药管线理想的买方大多还是MNC，但有些管线可能出于进度、价格等原因，没有直接被MNC看上，因此先将管线注入新公司。

　　而新公司的首要任务也不是将管线一直推进到产品获批上市，而是寻求在美股市场IPO或被MNC收购，实现退出、获得收益。

　　包骏提到，新公司还可能“两手抓”IPO和与MNC的洽谈。因为新公司最终的归宿可能还是被收购，准备IPO也是一种姿态，即“你不买我就上市了，到时候收购价更高”。一个典型例子便是此前被Genmab收入囊中的普方生物。

　　同时，能吸引卖方参与攒局的资方也都非“等闲之辈”，它们通常是在医疗保健领域有丰富资源、经验的美元基金。如前述Two River基金曾创立CAR-T公司Kite Pharma，后者此后被吉利德收购；Third Rock Ventures自成立以来已筹集38亿美元资金，推动了对60多家投资组合公司的投资。

　　以早期产品为主

　　实际上，仅从形式上来看，将管线引入一家较小、较新的公司，借助后者资方的雄厚实力推进管线，此前国内创新药领域也发生过类似的交易。2022年12月，双抗龙头康方生物将在研PD-1/VEGF双抗AK112的海外权益授予了美国药企Summit。

　　这一交易首付款5亿美元，总额高达50亿美元，刷新了当时的国产新药海外授权的纪录，康方也获得了Summit股权，康方创始人、董事长夏瑜进入Summit董事会。

　　交易方Summit是一家当时账面现金仅有1.2亿美元的小型药企。虽然早在2015年上市，但此前临床进展不顺，一直在生死线上徘徊。大股东Robert Duggan于2020年前后进入公司，并担任公司CEO、搭建执行团队。

　　这一团队多为Pharmacyclics的原班人马，Pharmacyclics此前与强生合作开发了大单品伊布替尼，后公司在2015年被艾伯维收购。Duggan也由此获得约35亿美元的收益，进而继续投资，入主Summit。

　　对于选择Summit的原因，夏瑜在接受《经济观察报》采访时也表示，康方看中Duggan及其团队在资本市场和医药行业握有的丰富人脉和资源，对方会尽全力推进依沃西在授权市场的开发、上市和商业化。

　　但可以发现，与当下这波NewCo模式出海的管线不同，一来依沃西单抗是康方的核心产品，二来双方交易意向发生于依沃西针对肺癌的Ib/II期临床数据公开之后。

　　相比之下，除了“急于自救”的嘉和，当下授权的多个管线处于较早期阶段，如恒瑞GLP-1组合中的三个产品分别处于II期、刚进III期、处于临床前阶段；康诺亚的CM512刚申报临床，CM536也是临床前产品。而且它们也都不是公司的核心管线。

　　从卖方角度而言，处于早期和非核心管线也将是NewCo模式出海产品的两个特征。

　　包骏分析，一来，出海管线通常还没有临床II期数据，不足以打动MNC或卖得一个满意的交易价格，因此才需要“拿出来再养养”，继续向前推进。另外，这种交易模式的本质还是BD，解决不了国内biotech当下最急迫的退出问题。如果拿核心管线做NewCo，原公司就失去了存在的意义，所以交易管线不会是公司的核心产品。

　　包骏以普米斯举例，公司聚焦在肿瘤领域，此前也将2个临床前的自免项目、2个Research阶段项目以合适的价格卖给了一家有资源的新成立公司，并获得了新公司部分股权。

　　这种新模式背后也可见近年来biotech发展的一些特征和变化。包骏提到，前几年生物医药行情热浪中，不少公司获得大额融资，它们实际上大多从产品发现阶段开始做起，很多公司建立平台、布局多条管线，在当时可以获得较高的估值。

　　这意味着在目前的行业寒冬中，它们一方面需要以BD融资来支持公司持续发展，一方面也有管线可以用来做NewCo。

　　包骏以抗体项目举例，一条管线在早期阶段做CMC（化学成分生产和控制）、长期毒性试验等约要花费500万美元。如果经过这些环节，拿到临床批件，但最终不推进临床，这500万美元可以说“没花在刀刃上”。而摆在公司的“货架”上，管线的价值将只降不增，这时有资方以合适的价格来推进，biotech也愿意参与。

　　而从买方的角度来说，资方现在不再愿意为平台价值买单，反而单一资产（single asset）公司更受欢迎。恰如资本目前仅愿意给予好的苹果估值，但不为苹果树买单，因而也会采用NewCo模式。

　　包骏提到，这是资方的一个阶段性偏好，也是现实情况。好的苹果离不开苹果树滋养。而随着寒冬持续，biotech也需要找钱提供苹果树养料。因此他觉得，未来采用NewCo模式“卖苹果”的公司可能会更多。

责任编辑：何松琳