出品：上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/夏雨

　　在IPO动态平衡大背景下，并购重组浪潮备受市场关注。

　　在政策暖风下，今年并购重组数量较往期同年激增。据悉，2023年以来，监管多部门多次提及提高重组市场活力与效率，深化并购重组改革，证监会更是开出“快速审核”，支持“两创”公司等五大利好活跃并购重组的“大礼包”。

　　Wind数据显示，截止8月5日，A股上市公司涉及重大并购重组数量108家（剔除失败），而去年同期仅为40家，增幅超170%。

　　这些并购重组公司究竟是提升公司质量还是纯粹配合二级市场炒作？并购重组交易背后又有何种逻辑？基于上述背景，我们将对相关并购重组案例进行系列梳理。

　　股价抢跑重组公告？资金枯竭何解现金收购

　　8月5日晚间，凯瑞德发布 筹划重大资产重组公告，拟不低于3.87亿元向海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠、北京清英智慧科技中心（有限合伙）收购北京国网电力技术股份有限公司（ 简称“国网电力” ）不低于29.0134%的股权，成为国网电力第一大股东。

　　然而，在凯瑞德此次并购重组交易存在诸多疑问。

　　第一，股价抢跑重组公告，有没有内幕信息泄露？

　　值得注意的是，在公司发布重组公告前夕，公司股价已经出现异动，8月5日当天交易日股价出现涨停。自公告发布后，公司股价连续三个涨停板。至此，有人质疑是否存在内幕信息泄露。这或需要引起监管高度关注。

　　第二，账面资金几乎枯竭，现金收购资金问题何解？

　　公告显示，双方同意，目标公司的29.0134%股权在本次交易中的估值预估为3.87亿元，以现金方式支付交易对价。值得注意的是，凯瑞德账面资金似乎严重不足，截止一季度末，公司货币资金仅为322.47万元。

　　凯瑞德此次重组或与重整摘帽有关，

　　凯瑞德曾一度被监管实施“退市风险警示”，成为“*ST凯瑞”。2021年8月31日，债权人以不能清偿到期债务为由，向荆门中院申请对其进行重整。最终公司在当年年底重整执行完成，同时也成功摘星脱帽。需要指出的是，未来上市公司注入优质标的属于重整一部分。

　　据悉，荆门市中级人民法院作出（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》批准凯瑞德《重整计划》，该《重整计划》六、经营方案（三）优化主业发展，明确规定：公司依托本次重整获得的经营资源（包括本协议标的股票的变现用于发展公司业务），在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。

　　二级市场炒作需审慎？立案调查风险未出清

　　凯瑞德公司于2000年在山东省德州市成立，其前身是德棉股份，2006年在深交所上市。2020年6月，凯瑞德公司与荆门市政府签署《战略合作框架协议》。同年7月，该公司注册地由山东德州变更为湖北荆门，正式成为湖北上市公司。凯瑞德曾一度被ST，最终通过破产重整成功摘帽。

　　需要指出的是，凯瑞德自摘帽后，问题重重。

　　其一，凯瑞德刚刚成功“脱帽摘星”不久便收监管函。

　　2022年11月底，凯瑞德收到证监会湖北监管局《关于对凯瑞德控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》，经查，凯瑞德存在部分员工替控股股东王健及其控制的企业处理事务的情形，未能完全做到与控股股东的人员独立；还存在董事会任期届满未改选，三会登记册不完整、内幕信息知情人登记不规范等规范运作方面的问题。湖北证监局责令公司确认相关违规行为并作出整改。

　　其二，凯瑞德同时因证券虚假陈述被股民索赔案，涉案额8700余万元。

　　2023年3月1日晚，凯瑞德发布的公告显示，其涉及新增股民诉公司证券虚假陈述案件共计4起，原告为王珏、谢丽燕、程成、罗伟文，涉及诉讼请求金额8707.61万元，公司近日已收到武汉市中级人民法院送达的《民事起诉状》等诉讼材料。

　　其三，凯瑞德2023年8月被监管立案调查。

　　凯瑞德于2023年8月29日收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至2024年7月29日，中国证监会调查工作仍在进行中，凯瑞德尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

　　在这一系列风险未出清的情况下，投资者二级市场炒作或需审慎。最后需要强调的是，公司业绩有所好转，但表现似乎也一般。2023年，凯瑞德实现营业收入和归母净利润分别为3.36亿元和188.03万元，同比增幅分别为-6.32%和117.89%。2024年上半年，凯瑞德预计实现盈利270万元—400万元，实现扭亏为盈。

责任编辑：公司观察