同时，上交所对2名财务顾问主办人及3名会计师予以通报批评。

问询回复与底稿不一致

2023年3月2日，上交所受理了中毅达发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（下称“标的公司”）100%股权，构成重组上市。因上市公司撤回重大资产重组申请文件，上交所已于2024年2月28日终止审核。

警示函显示，华创证券作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，存在对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位，对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致等违规情形。

现场督导发现，华创证券对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。此外，现场督导还发现华创证券对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位；独立财务顾问质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。

上交所表示，华创证券作为中毅达项目的独立财务顾问，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用。上交所决定对其采取予以监管警示的措施。

大额收入调整未履 行审慎核查

天职所作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的会计师，同样被予以警示。

根据申报文件，标的公司贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对2020年度营业收入调减7.28亿元。

现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，天职所未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，核查工作主要依赖标的公司提供的销售明细，未充分关注相关会计核算是否真实、准确，履职尽责明显不到位。

上交所表示，天职所未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，履行专业职责不到位。

上交所请天职所及相关会计师采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报

原标题：多项违规！上市公司、券商、会计所被警示