来源：尺度商业

　　文 | 张佳儒

　　7月22日晚间，国中水务披露筹划重大资产重组暨签署《股权交易意向协议》的公告，拟通过受让股份的形式，成为北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”或“汇源果汁”）的控股股东。

　　北京汇源持有“汇源果汁”核心商标品牌和生产资产。汇源果汁是国民饮料品牌，“有汇源才叫过年”，“好果汁、汇源造”等观念深入人心。“汇源果汁”品牌一度连续保持国内中高果汁市场份额第一的地位。

　　2007 年7月，中国汇源果汁集团有限公司（以下称“汇源集团”）在香港主板上市，募资24亿港元，一举成为当年港交所最大规模的IPO。北京汇源是汇源集团全资子公司，也是该公司的核心资产。

　　然而因经营不善，汇源集团在2021年在港交所黯然退市。退市之后，北京汇源在文盛资产的帮助下完成重整。

　　在重整方案中，文盛资产提到，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

　　如今，国中水务计划取得北京汇源控制权，意味着汇源果汁在港股退市后，有望登陆A股。值得注意的是，昔日被他人拯救的汇源果汁，如今被视为拯救国中水务的救星。

　　“喝下”汇源果汁，也被看做汇源果汁的报恩之旅，这是为什么？

　　汇源退市，

　　“国民果汁”败在哪儿？

　　2021年1月18日上午9时，香港联交所通告，取消汇源集团的上市地位。给出的理由是，汇源集团自2018年4月3日起已暂停买卖，若该公司未能于2020年1月31日之前复牌，联交所可将其除牌。

　　汇源集团退市，祸起一笔43亿元的违规贷款，这笔贷款没有遵循联交所规定的汇报、公告、通函、股东批准及一般披露规定。直到2018年3月，汇源集团才公布该等贷款的情况。

　　就是因为这次违规，汇源集团开始长达三年的停牌。之后，汇演集团不断寻求复核，试图复牌，但最后依然以退市落幕，结束14年的上市生涯。

　　2007 年7月，汇源集团在港股上市，很快就迎来发展转折点。2008年9月，可口可乐宣布以24亿美元收购汇源集团。2009年，商务部因反垄断叫停了上述交易。

　　很多人将可口可乐收购失败作为汇源集团的转折点，原因在于，为了上述交易，汇源集团投入巨额资金建设全产业链布局，为后续经营埋下了债务隐患。

　　也有观点认为，汇源集团衰落的核心原因，是家族化管理。

　　根据公开资料，汇源内部很多高管都是创始人朱新礼的亲戚。例如，朱新礼的女儿朱圣琴、女婿高勇、弟弟朱新德都曾身居要职。

　　有财经评论员评价，作为国际化公司，女儿、女婿、兄弟等全在公司各个重要岗位上，如果管理上出现问题，职业经理人空降也解决不了问题。家族式管理会成为阻碍企业进步、阻碍专业人才进入、造成人才流失的重要原因。

　　从财务指标上看，2011年到2016年，汇源集团扣非净利润都是负数，同时，公司负债率也不断攀升，截至2017年底，总负债已经达到114亿元，资产负债率高达51.8%。

　　债务困境下，汇源集团也曾积极自救。

　　2019年4月，汇源集团宣布将与天地壹号等成立合资公司，天地壹号等以36亿元出资持股60%，汇源集团则以24亿元资金和汇源果汁商标使用权持股40%。

　　合资公司成立后，将以30亿元向汇源集团受让合资公司开展经营活动所需要的资产、股权和渠道，以拓展果汁市场。同时，汇源集团向合资公司以及天地壹号提供果汁生产所需的原料及代加工生产服务。

　　也就是说，汇源集团会拿到30亿元“输血”资金。然而，短短3个月之后，双方分道扬镳，合资公司成为泡影。2021年1月，汇源集团退市，身影从港交所消失。

　　“救星”现身，

　　汇源上市两步走

　　汇源集团退市后，核心资产北京汇源走上了重整之路。2022年6月，法院批准北京汇源的重整计划。文盛资产作为重整投资人计划投入16亿资金，成为控股股东。

　　文盛资产投入的16亿资金，其中部分资金用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化。重组后的北京汇源持有“汇源果汁”核心商标品牌和生产资产。

　　在重整方案中，文盛资产就豪言，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

　　从参与重整到制定上市路线，汇源果汁的“救星”什么来头？

　　文盛资产官网显示，公司业务范围涵盖不良资产投资与服务、困境企业重组、困境地产重组及违约债券投资等，截至2022年底，累计资产管理规模（债权本息）1273亿元。

　　经过近20年沉淀，文盛已与黑石、华平、嘉沃、高盛、鼎晖、中金、粤民投、等一大批国内外著名机构合作落地了大量的特殊机会投资项目。拥有近300人的不良资产管理及服务团队。

　　化解债务危机，只是汇源果汁上市第一步，上市第二步，是资产注入到上市公司体系，关键先生是文盛资产的老朋友 国中水务。

　　根据公开信息，国中水务自2022年起已先后三次受让文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司诸暨文盛汇36.486%的股份，受让后间接持有北京汇源21.89%股份。

　　目前，国中水务正在筹划以支付现金的方式向上海邕睿收购其持有的诸暨文盛汇股份，计划累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占注册资本的比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇及北京汇源的控股股东。

　　根据国中水务公告，在本次交易的尽职调查、审计、评估工作结束后，各方进一步协商确认标的股权收购价格，并最终签署正式协议。

　　此前，文盛资产与国中水务交情匪浅。

　　2021年11月，国中水务与文盛资产签署协议约定拟成立合资公司，收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司等公司，国中水务为此还支付了1亿元履约保证金。

　　后续，文盛资产出具调查报告，认为项目的可持续经营能力和处置变现存在极大的不确定性，建议谨慎收购。最终国中水务决定终止项目推进工作。

　　2021年12月，国中水务又与文盛资产签协议，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，但合作同样无疾而终。

　　如今，国中水务与文盛资产合力，帮助汇源果汁重新上市，会成功吗？值得关注。

　　汇源果汁来“报恩”，

　　昔日巨头“再翻身”？

　　国中水务乐于收购汇源果汁，与此前尝到的甜头有关。

　　资料显示，国中水务的主营业务为污水处理和环保工程技术服务，公司正向新能源、绿色品牌健康食品、环保新材料、节能新工艺、智能产业等领域布局发展，搜寻优质资产。

　　业绩来看，2021年至2022年，国中水务营收分别为3.84亿元和2.88亿元，呈现下降状态，归母净利润分别亏损9055万元和1.16亿元。

　　2023年，国中水务营收2.17亿元，下滑24%，但归母净利润3003万元，实现扭亏为盈。国中水务扭亏的功臣，正是汇源果汁。

　　年报显示，国中水务因间接持有北京汇源21.8916%股份，2023年投资收益为 8283.63万元，导致公司利润有重大变化。从利润变化来看，汇源果汁完成了“报恩”。

　　汇源果汁经营状况如何？

　　2023年3月，北京汇源董事长鞠新艳透露，2023年1-2月北京汇源销售额同期增长20%，利润同期增长86%，两个月完成去年一季度的总量。接下来，汇源希望在未来3年能够实现百亿营收的业绩目标。

　　同时，在产品端，北京汇源执行总裁咸晓芳曾表示，以“100%系列”为代表的高果类为30亿级大单品。以“果肉多系列”为代表的中果类是20亿级大单品。以“超级果汽儿系列”为代表的低果（果汁含量约10%）类，被汇源视为潜力产品。

　　不过，北京汇源具体业绩情况是个谜，有待披露。

　　值得注意的是，2022年12月，国中水务曾公告，文盛资产承诺，北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润需要不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元。

　　文盛资产承诺的北京汇源业绩水平，远高于亏损和常年在3000万元下的国中水务的归母净利润水平。

　　因此，国中水务一旦成功拿下北京汇源控制权，不仅可以实现业务转型，业绩体量也有望大大提高。当然，前提是北京汇源经营向好。

　　值得注意的是，国中水务披露筹划重组公告前，股价在1.5元左右，处在面值退市风险区。如今，经过三个涨停，国中水务股价来到2元上方，距离面值退市风险区更远了。

　　昔日，国中水务收购汇源果汁股权，如今，汇源果汁或将继续“报恩”之旅。国中水务的转型和业绩增长，对于“鹏欣系”上市公司至关重要。

　　2023年，三家A股公司中，只有国中水务实现了盈利。港股润中国际控股没有披露年报，但在近三年的报告期内，这家公司从未盈利。也就是说，收购汇源果汁资产的国中水务，成了“鹏欣系”盈利担当。

　　回过头看，汇源果汁2007年上市，成为饮料领域的成功的典型案例，2021年黯然退市，汇源果汁又成为典型的失败商业案例。如今，汇源果汁有望借助国中水务重新上市，一旦上市，汇源果汁又将成为困境逆转的典型案例。

　　汇源果汁能成功上市吗？昔日果汁巨头能否“再翻身”？我们将保持关注。