界面新闻记者 | 郭净净

6月29日，江西施美药业股份有限公司（简称“施美药业”）再次提交更新后的深交所创业板IPO上市申请材料获受理，继续冲刺A股IPO。

2023年6月28日，施美药业 首次递交创业板招股说明书等上市申请材料获深交所

上市后三年内业绩变脸实控人将延长锁定期

招股书显示，施美药业成立于2002年11月，核心业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。

2006年至2016年，施美药业以手性降压专利药物苯磺酸左氨氯地平片为起点，进行业务拓展和产业布局。2016年至2019年，公司向上游产业链拓展，收购了仿制药研究公司山东创新100%股权，加码CRO研发服务业务。2019年至今，公司相继设立了临床试验研究服务平台广东创新谷和原料药CDMO业务平台山东科新，以补齐公司CRO+CDMO产业链服务中原料药产能的短板。

目前，施美药业聚焦于手性降三高药物、肾病及血透药物、精神神经类药物、罕见病及儿童药物、皮肤外用药物、男科及生殖健康药物、维矿类药物等“大病种、大市场、大品种”疾病领域，采用“自主立项、自行研发、自我申报、择机转让”的商业模式。

在此前IPO审核问询中，施美药业被深交所要求说明公司主要依靠自主研发技术成果转化的商业模式是否符合CRO行业特征，公司选择此商业模式的原因，该商业模式是否为导致公司CRO业务规模远小于同行业可比公司的影响因素，公司是否因在药物研发领域以及研发技术上存在明显局限性导致无法承担大规模客户委托研发业务的情形。

招股书显示，2021年、2022年及2023年（报告期内），施美药业分别实现营业收入14790.9万元、18419.11万元和40348.90万元，年复合增长率为65.17%；归属于母公司股东的净利润分别为5153.65万元、7558.31万元和20802.22万元，年复合增长率为100.91%。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为81.79%、83.63%和89.71%，其中医药研发与定制化生产业务毛利率为81.60%、90.58%和91.50%，化学药制剂生产销售业务毛利率为82.05%、76.2%和87.9%。

施美药业控股股东、实际控制人江鸿，持股5%以上的股东鸿汇投资、鸿康投资，间接股东江样其已分别作出关于公司业绩下滑情形的相关承诺。承诺主要内容为：公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限6个月。

另外，施美药业已制定并披露了发行上市后的利润分配政策、现金分红、上市后三年内利润分配计划及长期回报规划等内容。

近五成收入来自苯磺酸左氨氯地平片

招股书显示，2021年-2023年，施美药业研发费用分别为3077.16万元、4019.94万元和7193.1万元，占营收比重分别为20.8%、21.82%和17.83%，公司最近三年累计研发投入金额为14290.2万元，超过5000万元；公司最近三年营业收入复合增长率为65.17%，不低于25%。

据此，该公司认为，其符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关要求。

施美药业本次拟发行股份不超3500万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，预计募资额约6.08亿元。公司本次IPO募资拟投资于“手性降压药物研发及产业化建设项目”（2.45亿元）、“山东创新药物研发、制剂生产基地建设项目”（2.3亿元）和“山东科新原料药生产基地建设项目”（1.32亿元）。其中，“山东科新原料药生产基地建设项目”旨在补齐CRO全产业链服务中原料药CDMO产能的缺失。

2021年至2023年，施美药业自主研发技术成果转化业务分别实现收入7102.1万元、7010.31万元和16999.69万元。公司直言，虽然严格考量后选择自主立项研发标的，在自主研发项目成功转让前公司使用自有资金进行相关项目研发，但若市场行情或行业政策发生变化，自主研发项目不能按照预期进度取得关键性研发成果、相关药品价格或市场需求未达到预期、不能成功转让给客户或转让不及时等，都将导致公司自主研发成果转化收入不能持续增长，从而对公司经营业绩和现金流水平造成不利影响。

同时，施美药业商业化制剂产品主要有苯磺酸左氨氯地平片、培哚普利吲达帕胺片和培哚普利叔丁胺片，其中苯磺酸左氨氯地平片为公司商业化核心品种。2021年至2023年，公司化学药制剂生产销售业务收入为6223.64万元、8892.07万元和20011.16万元，苯磺酸左氨氯地平片销售收入占化学药制剂生产销售业务收入比例分别为100%、100%和99.14%，该产品占公司总营收比重分别是42.08%、48.28%、49.6%。施美药业坦言，公司存在主要产品相对集中的风险。

施美药业表示，虽然公司商业化核心品种苯磺酸左氨氯地平片已进入国家集采并且该品种所在钙通道阻滞剂（CCB)领域市场规模较大，若钙通道阻滞剂其他抗高血压在研产品未来进行大规模商业化生产，会对公司核心商业化产品市场空间产生一定挤压效应；“若公司主要产品苯磺酸左氨氯地平片集采到期不能续标或者市场价格发生较大不利变化，及公司其他商业化制剂产品生产及销售不达预期，将对公司经营业绩产生不利影响。”

界面新闻了解到，此前IPO审核问询中，施美药业曾被深交所要求说明已中标集中采购的苯磺酸左氨氯地平片产品情况，是否实现了“以价换量”，未来是否可能出现中标价接近或低于公司生产成本的情形，公司是否存在业绩大幅下滑的风险，该产品带量采购周期及下一轮带量采购中标的可能性，被要求充分揭示公司化学药制剂生产销售业务目前集中于苯磺酸左氨氯地平片单一产品的经营风险。

有2名“三类股东”

截至招股说明书签署日，江鸿直接持有施美药业5756.2万股，占公司股份总数的54.82%。同时江鸿通过鸿汇投资间接持有公司16.38%的股份。总体上，江鸿直接和间接持有公司71.2%的权益，并担任公司董事长、总经理一职，为公司控股股东、实际控制人。

招股书显示，该公司直接股东48名，其中包括40名自然人股东；3名法人股东康哲创投、海南富鼎投资有限公司、浙江润升资产管理有限公司；3名合伙企业股东鸿汇投资、鸿康投资、苏州瑞禾鼎汇投资管理合伙企业；2名契约型基金股东游马地2号基金、时代伯乐1号基金。该公司股东穿透至自然人、国资部门、上市公司及已备案的私募基金的人数合计59名，不存在股东人数超过200人的情形。

截至本招股说明书签署日，公司“三类股东”共2名，均为契约型基金。契约型开放基金游马地2号基金及其管理人出具承诺，游马地2号基金为通过新三板做市交易取得施美药业股份，持有股份占比为0.0371%，占比较小，不会对施美药业的股权清晰稳定造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性影响。另一只契约型基金时代伯乐1号基金持有施美药业股份比例0.0333%；该基金成立于2015年8月3日，基金到期日为2018年8月3日，该基金已于2018年7月28日申请清算，截至目前正在清算中。

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十五条第四款的规定，“资产管理产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日”。

经核查，游马地2号基金根据《指导意见》应在2020年底前进行整改。时代伯乐1号基金及基金管理人承诺，不再开放申购，不对该产品持有的施美药业股份进行强制清算，将确保上述清算行为在公司上市、锁定期依法结束后，按照上市后减持规则等相关法律、法规规定，全部退出公司后进行。

大客户入股存利益安排？

界面新闻注意到，2021年6月，施美药业实际控制人江鸿将其所持公司500万股转让给康哲药业(00867.HK)旗下康哲创投，转让价款为7500万元。本次转让后，康哲创投持有公司4.7619%股份。

2021年6月，康哲药业与施美药业签订3项仿制药厄贝沙坦氨氯地平片、他克莫司软膏、利丙双卡因乳膏技术开发委托协议，合同金额分别为5000万元、3000万元和3000万元。截至目前，两个乳膏项目的实际进展比协议约定进度有所延迟，但康哲药业对此未有异议。

对此，深交所要求施美药业说明2021年6月康哲药业入股公司的背景原因，以及入股后立即与公司签订多项大额合同的商业合理性，公司与康哲药业未来交易的可持续性，并说明公司及实际控制人与康哲药业是否存在对赌协议或其他利益安排，以及要求其说明康哲药业对利丙双卡因乳膏和他克莫司软膏项目进度延迟未有异议的原因及合理性，公司其他项目及客户中是否存在类似情形。

被冻结银行存款2813.98万元

报告期内，施美药业、山东创新与同济医药(430359.NQ)关于枸橼酸西地那非口崩片（规格:50mg）《技术转让合同》存在合同纠纷。截至招股书签署日，该诉讼已开庭审理，但尚未作出判决。

2023年11月22日，同济医药就相关合同纠纷向武汉市中级人民法院提起诉讼。原告同济医药认为山东创新、施美药业未配合枸橼酸西地那非口崩片（国药准字H20233803）MAH权益及生产场地变更等，未履行合同义务构成违约，诉请解除各方于2023年3月9日签订的关于枸橼酸西地那非口崩片（规格:50mg）的《技术转让合同》、返还原告已支付的技术合同转让款2970万元、返还原告生产模具采购、物料采购及委托加工预付款合计147.13万元、支付原告合同违约金990万元并承担案件诉讼费、保全费等诉讼费用。

2024年1月14日，山东创新、施美药业向武汉市中级人民法院提交反诉状，请求法院判令同济医药支付上市许可人权益变更相关费用427.16万元、销售利润损失2,849.88万元、物料采购费65.72万元和订单差额补偿款396万元、未参与国家第九批集采造成的损失49.82万元以及违约金990万元，共计4778.58万元，并承担案件的诉讼费、保全费等费用。

截至招股说明书签署日，上述案件尚在审理中，武汉市中级人民法院依同济医药财产保全申请已裁定冻结山东创新、施美药业银行账户资金共计4101万元。

施美药业称，经核查，上述合同纠纷中被冻结的财产均为银行存款。根据银行询证函确认，截至2023年12月31日，施美药业货币资金余额为7965.28万元，被冻结银行账户共2个，被冻结银行存款共计2813.98万元。“虽上述账户冻结对公司日常经营收付款造成一定影响，但公司非受限资金能够满足公司及下属企业日常经营所需。截至招股说明书签署日，公司及下属企业其他银行账户均可正常进行资金流转等操作，经营运转正常，相关冻结未对公司生产经营构成重大不利影响。”

针对诉讼事项，施美药业聘请的诉讼代理人北京浩天（济南）律师事务所于2024年2月7日出具法律意见书，该所律师认为同济医药的诉讼请求无事实和法律依据，应予以驳回其对施美药业和山东创新的全部诉讼请求，山东创新和施美药业败诉的可能性较低。